תומר קורנפלד
חברת האינטרנט סומוטו שהיא אחת המניות היותר טובות שלנו בתיק המניות החמות פרסמה אתמול דיווח שעל פניו נראה דרמטי. החברה עדכנה כי קיבלה שתי הצעות לרכישתה. המניה זינקה בכ-12% במסחר אך סגרה בעלייה צנועה של 5.7%. בכתבה זו – אתייחס להשלכות של הדיווח והמשמעויות שלו – כפי שאני מבין אותן. לא שוחחתי עם החברה ולא ביקשתי את תגובתה – ולכן מביא את הדברים as-is.
- הדיווח עצמו לא היה מחויב מן המציאות. אין חובה לדווח על הצעות שהתקבלו לרכישת החברה. הדירקטוריון מטיל על כך חיסיון מוחלט וזה חוקי ביותר. הסיבה שזה מותר בחוק היא שפרסום הצעות שהתקבלו עלולה לפגוע במו”מ ובתנאים של העסקה הפוטנציאלית. מדוע סומוטו בכל זאת דיווחה על כך? לדבר הזה קוראים חוק כתבי האופציה. נכון שכתבי האופציה של החברה נמצאים רחוק מהכסף – אך לגבי זה אין שום הקלה. החברה מחויבת בחוק לפרסם כל דבר מהותי חמישה ימים לפני פקיעת כתבי האופציה – כדי שיוכלו לקבל החלטה אם לממש את כתבי האופציה או לא. במקרה הנוכחי – המידע לא היה מועיל עבור המחזיקים – אך אילו הוא לא היה מתפרסם הייתה למחזיקים שם זכות תביעה.
- ההצעה הראשונה שקיבלה החברה לרכישתה היא מגוף זר לפי מחיר של 3.7 שקלים. מדובר ברכישה מלאה של 100% מן החברה. ההצעה הינה הצעה מחייבת אך מותנית בבדיקת נאותות כמובן שלא החלה. הדירקטוריון לא דן בהחלטה זו עדיין. ההצעה השנייה לא מתייחסת לכל מניות החברה אלא -לרוב- מניות החברה – דהיינו גוף אשר כנראה רוצה את השליטה בחברה בלבד. המחיר בעסקה זו הוא כ-4 שקלים למניה אך עד כה לא הוגשה הצעה פורמלית בנושא.
- האמת היא שעוד לפני כשנה – יכולתי לשער שסומוטו תגיע בשלב מסוים בשנה-שנתיים הקרובות לכיוון של מכירה. לא רציתי לכתוב את זה כי זה היה בעיקר תחושת בטן. כעת – כשהתפרסמו ההצעות אני מבין שסומוטו נמצאת על המדף. היא מתנהגת כמו חברה עצמאית, בולעת חברות כחברה עצמאית – אבל היא על המדף. מנכ”ל החברה בונה את החברה יפה יפה עבור רוכש פוטנציאלי כדי לגלגל אליו את הדבר הנקרא סומוטו.
- המידע שפורסם על העסקאות משקף פרמיה נוספת על מחיר השוק – אך מדובר במידע שהוא ראשוני בלבד. תהליך למכירת חברה יכול לקחת גם שנה או שנתיים. לאחר ההצעה הראשונית נחתמים הסכמי סודיות, מתבצעת בדיקת נאותות (שלא תמיד עוברת כמו שזה נדמה), מתנהל מו”מ בין הדירקטוריון לבין הרוכש הפוטנציאלי, יש תהליך של כתיבת הסכם הרכישה שזה קצת יותר מאשר 3 עמודים בקובץ וורד. בקיצור, תהליך לרכישת החברה זה לא מהיום למחר. בשלב הזה של התהליך – המידע שסומוטו סיפקה הוא כי מדובר בתחילת התהליך. אני יכול לשער (וזה לא צוין בדיווח) כי לסומוטו יש בנק השקעות שמלווה אותה בתהליך המכירה שלה.
- בואו נניח שאלו שתי ההצעות שעומדות בפני החברה – למכור 100% מהמניות לפי 3.7 שקלים או למכור את השליטה בחברה לפי 4 שקלים למניה. עבור בעלי השליטה – כמובן שההצעה הכספית של ה-4 שקלים תהיה עדיפה מאחר וייראו יותר כסף בכיס. בעל שליטה הוגן שנעזר בציבור כדי לגייס כסף – צריך לחשוב על הציבור גם בתרחיש של אקזיט. אם אתה מוכר – תמכור הכל. מכירת השליטה בלבד – לא מפגיש את הציבור עם דבר ורק יכעיס אותם.
- תהליך של מו”מ מתחיל תמיד עם הצעה ראשונה. לפי הנחתי – ההצעה הראשונה של ה-3.7 שקלים היא רק נקודת פתיחה למו”מ ולא מחיר לסגירה. לכן – אני סבור שעסקה בשערים של 4-4.5 שקלים למניה היא ריאלית אילו הייתה נחתמת עסקה מחר בבוקר. גם רוכש פוטנציאלי ירצה לראות מה סומוטו עושה, מיהן החברות שמועמדות לרכישה ומצבן הכספי וכו’. לכן – עד לתהליך הרכישה מניית החברה יכולה גם לעלות וגם לרדת – הדבר הינו חלק מהדינמיקה בכל תהליך המו”מ.
- אתמול כאשר יצאה ההודעה שאלו אותי אם אני קונה את המניה ואמרתי שלטעמי ההודעה הזאת שווה 5% במחיר המניה. הנייר פתח הרבה יותר חזק ואיפשר לגופים גדולים (לדעתי מוסדיים) לממש את החזקתם (במלואה או באופן חלקי). ובכל זאת, עסקה למכירת החברה תתרחש להערכתי לכל המוקדם בתחילת 2018. כשזה יקרה – ובמידה ותוכרז עסקה מחייבת – אז תגיע הפרמיה האמיתית על מחיר המניה. לעת עתה – הדיווח מבחינתי הוא בעיקר חסר משמעות ומעיד על דבר אחד – סומוטו נמצאת על המדף.
אין בנכתב לעיל המלצה לביצוע פעולות בניירות ערך. כל הרוכש/מוכר מניות ערך על סמך כתבה זו – לוקח על עצמו את מלוא האחריות להפסדים שעלולים להיגרם לו. במועד פרסום הכתבה – הכותב אינו מחזיק במניות סומוטו אך שומר לעצמו את הזכות לפעול בנייר.