האם חברת רבד היא יעד להשתלטות? דיווח מוזר של החברה שיצא לפני מספר שבועות חשף כי החברה דחתה הצעה עסקה למיזוג לפי שווי של 291 מיליון שקל – מחיר ההון העצמי של החברה. רבד לא פירטה מי המציעים אך פירטה את השתלשלות העניינים אשר הובילו לדחיית ההצעה.
כלי התקשורת כלל לא עסקו בסיפור הזה – ולכן אני כותב עליו כעת. בקצרה אספר בתחילת חודש ינואר ההצעה הונחה על שולחנה של רבד ובה הציב הרוכש תנאי לחתימה על הסכם מחייב עד יום 13 בינואר. הרוכשים ביקשו שהחברה תשמור על סודיות ולא תדווח עליה לציבור. בחברה לא אהבו שלוחצים אותם וענו שהם רוצים לדחות את המועד להסכם המיזוג עד 10 במרץ. הרוכשים הסכימו לדחייה עד סוף ינואר 2022 אבל זה לא הספיק לחברה. בין היתר בחברה הסבירו שבעלי השליטה מתנגדים להצעה ולכן העסקה התפוצצה.
חברת רבד עוסקת בנדל”ן מניב במערב אירופה ובישראל, מפעילה בתי אבות באנגליה ועוסקת בנדל”ן יזמי בישראל. החברה נמצאת בשנתיים האחרונות בשליטת יונל כהן (22.9%), עוז יצחק (22.9%) ובית הזהב (10.9%). כמו כן, בעל מניות משמעותי בחברה הוא יגאל אהובי שהיה בעבר בעל השליטה ומחזיק ב-16.8% מהמניות. לפני מספר ימים מכר אהובי כ-2% מהמניות בחברה לקרן נאמנות וירד ל-14.7%.
האם יש סיכוי שתגיע עסקה חדשה? אני לא יודע. מה שכן – חברת רבד היא חברה מעניינת מאוד ואחת מחברות הנדל”ן מניב היחידות שעוד נסחרת מתחת להון.
רבד פועלת בשלושה מגזרי פעילות – 1. תחום הנדל”ן המניב 2. תחום ניהול והפעלת בתי אבות סיעודיים בבריטניה 3. ייזום מגורים בישראל. אסקור בקצרה כל אחד מן התחומים.
נדל”ן מניב בישראל ובמערב אירופה
נכון להיום מחזיקה רבד חמישה נכסים מניבים – שניים בישראל, שניים באירלנד ואחד בשוויץ. בישראל מחזיקה החברה את מגדל פלטינום ברחוב הארבעה בת”א (אנקדוטה: פעם לפני 20 שנה עבדתי שם כשומר במסגרת שירות החובה שלי…). רבד לא מחזיקה במלוא הבעלות על הבניין אלא רק 1,558 מ”ר של משרדים. כמו כן בבעלות החברה שטחי מסחר (546 מ”ר), שטחי אחסנה (749 מ”ר) ושטח מסוים אשר מיועד לשינוי ייעוד למשרדים. בבעלות החברה גם 85 חניות. נכון לסוף שנת 2020 שווי הנכס הוערך ב-100 מיליון שקל אך נכון לסוף ספטמבר השווי עלה מעט ל-104 מיליון שקל.
הנכס השני שבבעלות החברה נקרא בית אגיש רבד שגם הוא נמצא בת”א. בסוף שנת 2020 הנכס היה רשום בספרי החברה ב-66 מיליון שקל וגם השווי שלו עודכן למעלה לכ-70 מיליון שקל. שיעור התפוסה של הנכס עלה ברבעון הרביעי של 2021 מ-90% ל-100% – נתון אשר יתרום לחיוב לתזרים שרואה החברה מן הנכס.
בנכס זה ישנן זכויות בנייה אשר רשומות בשווי של 13 מיליון שקל. על פי התוכנית ניתן יהיה להקים מגדל בן 23 קומות תעסוקה מעל 6 הקומות הקיימות במבנה. כמו כן ניתן להוסיף שטח עיקרי ושטחי שירות בהיקף של 16,000 מ”ר. אחת מהאפשרויות שרבד יכולה לבחון הוא הריסה של כל הבניין ובניה מחדש.
נכון להיום – ההכנסות השנתיות של שני הנכסים האלו בשנה שהסתיימה בסוף ספטמבר הסתכמה ב-8.3 מיליון שקל. כנגד הנכסים לרבד יש הלוואות של 96 מיליון שקל כך ששווי הנכס נטו בהון העצמי הוא כ-78 מיליון שקל.
בסוף שנת 2020 החזיקה רבד נכסים מניבים גם באירלנד ובשוויץ. הדירקטוריון של רבד קיבל החלטה לפני כמעט שנה למכור את הנכסים המניבים במערב אירופה. נכס אחד שנקרא מייפל סנטר נמכר תמורת כ-25 מיליון שקל. נכס נוסף אשר נקרא אבינגטון נמצא בתהליך מכירה מתקדם תמורת כ-32 מיליון שקל. השלמת העסקה צפויה להתרחש במהלך חודש פברואר ולהניב לרבד תזרים חופשי של 12 מיליון שקל.
לאחר שתי העסקאות תיוותר רבד עם שני נכסים מניבים במערב אירופה. נכס שנקרא סנדיפורד שהוא סוג של מרכול שהשווי שלו בספרים הוא כ-42 מיליון שקל. היקף ההלוואות שעומדות כנגד הנכס מסתכמו בכ-23 מיליון שקל כך שמרותק פה כ-19-20 מיליון שקל של הון עצמי. הנכס בשוויץ הוא מרכז מסחרי בעיר אוזוויל שבו מחזיקה רבד 50% מהזכויות והוא דיי מאוזן. אני משער שרבד תפעל למכירת נכסים אלו בשנת 2022.
בתי אבות
הפעילות של רבד בתחום בתי האבות מתבצעת בשיתוף עם בית הזהב. שתי החברות מחזיקות יחד 19 בתי אבות במדינה כבר למעלה מ-7 שנים. לא אכנס כאן לכל הסיפור של הקורונה והתקנות בבריטניה והטיפול של המדינה בנושא. רק אציין כי בתשעת החודשים הראשונים של 2021 רשמה הפעילות הכנסות של 78 מיליון שקל ותרמה כ-3.1 מיליון שקל לרווחיות התפעולית של רבד בתשעה חודשים. הפעילות של בתי האבות רשומה בספרי רבד מסתכמת בסוף חודש ספטמבר ב-133 מיליון שקל.
ייזום נדל”ן למגורים בישראל
לחברת רבד יש פרויקט יזמי אחד של בניה של פרויקט למגורים בישראל. מדובר בפרויקט הממוקם בין רחוב אנטוקולוסקי, אבן גבירול ושטרוק. הפרויקט נרכש במרץ 2016 ועד היום הוא מתגלגל במסדרונות הביורוקרטיה. בעבר, הייתה שותפה בקרקע גם דואר ישראל אך השותפות המחזיקה בפרויקט רכשה חלק מהחזקות הדואר שירדה ל-3.5% והזכויות הועברו לידי מדינת ישראל. נכון להיום רבד מחזיקה ב-49.2% מהזכויות בפרויקט. שווי הקרקע על פי הערכת שמאי בסוף 2020 הסתכם ב-193 מיליון שקל (החלק של רבד והשותפים הוא כ-186 מיליון שקל). לרבד והשותפות יש כנגד הנכס הלוואה בנקאית בהיקף של 94 מיליון שקל.
בחודש אוקטובר האחרון התקבלה החלטת ועדה מקומית המאשרת את הבקשה להיתר. על פי ההחלטה תקים רבד 94 יחידות דיור בשלושה בניינים, חניון תת קרקעי, בריכה וחצר פנימית משותפת. כמו כן, הפרויקט יכלול שטחי מסחרי ומשרדים בהיקף של 18,000 מ”ר. בעקבות זאת השווי של הפרויקט כולו עלה לכ-230 מיליון שקל ורבד רשמה רווח תיאורטי של כמה מיליוני שקלים.
בעקבות החלטה מיחזרו רבד ושותפיה את ההלוואה, האריכו אותה עד תחילת 2024 ואף הצליחו להוזיל אותה לריבית של פריים בתוספת 0.75% (במקום פריים + 1.25%). מהלך זה צפוי לחסוך לשותפות כסף בשנתיים הקרובות.
קשה להעריך מתי הפרויקט ייצא לדרך בפועל – אבל לאור ההשתוללות במחירי הנדל”ן בחודשים האחרונים – סביר להניח שהרווחיות מן הפרויקט עלתה משמעותית ביחס להערכת השמאי ושהשווי של הפרויקט גבוה יותר. אם נניח בהערכה שמרנית שקרקע באזור אבן גבירול יכולה להימכר בלמעלה מ-3 מיליון שקל ליחידת קרקע (ואולי אפילו 4 מיליון שקל ליחידת קרקע) – אילו רבד הייתה מעמידה את הקרקע למכירה היא הייתה יכולה להרוויח עוד כמה עשרות רבות של מיליוני שקלים בעסק הזה בלי יותר מדי מאמץ.
סיכום
חברת רבד ביצעה בשנה החולפת מספר מהלכים של מיקוד. מצד אחד החברה מכרה נכסים שאינם בפעילות הליבה במערב אירופה (ויש עוד קצת נכסים למכור). מצד שני רבד מתמקדת בפעילות של בתי האבות והנכסים המניבים בישראל. במקביל, החברה מקדמת את הפרויקט היזמי בת”א ועברה לאחרונה את הוועדה המקומית – מהלך שנותן לחברה הרבה ערך.
כחלק מתהליך המיקוד – רבד היא היום חברה שכמעט אינה ממונפת וכל הלוואה שיש לחברה עומדת כנגד נכס או פעילות. בעוד פחות משנה תפרע רבד את יתרת החוב לאג”חים שלה בהיקף של 20 מיליון שקל ותהיה ללא חוב אג”חי כלל וכלל. התוצאה היא שהבעיה הגדולה של רבד הינה שתזרימי המזומנים של החברה הינם חלשים יחסית. מעבר לכך, חברת רבד מציעה למשקיעים היום מיקס מאוד מוזר של בתי אבות בבריטניה, נכסים מניבים בישראל ובחו”ל ופרויקט יזמי גדול בישראל. זהו מיקס קצת מוזר ולכן לדעתי רבד כמניה אינה מלהיבה.
בצד השלילי – רבד צפויה לספוג הוצאות מסים בשיעור של 4 מיליון שקל עבור שומות מס בין השנים 2016-2018. כמו כן, רבד אינה מלקקת דבש גם בכל הקשור לשער החליפין של הלירה שטרלינג שנשחק ולמעשה מכווץ את הפעילות של בתי האבות של החברה באותו שיעור.
מעניין יהיה לראות מתי רבד תעבור משלב ההגנה לשלב ההתקפה. עד כה רבד מכרה נכסים ותמכה בפעילויות קיימות. אבל אני משער שמכירת יתרת הפעילות של החברה בחו”ל תייצר לחברה מקורות הכנסות נוספים אשר יסייעו ביצירת ערך ורבד תעבור מהצד המוכר לצד הקונה. עד כה זה לא קרה – אבל רבד פעלה יפה בשנת 2021.
בעלי השליטה החדשים בשנתיים האחרונות מורווחים כמה עשרות אחוזים על השקעתם על הנייר – אבל קשה לי להאמין שהם הגיעו לחברה, לעבוד שנתיים ולצאת ברווח של 40-50%. יצירת הערך עדיין לא התרחשה, החברה שומרת על דממת תקשורת מול שוק ההון ואולי כל זה הוא פשוט השקט שלפני הסערה.
אינני יודע האם רבד היא כעת יעד להשתלטות. סביר להניח שמי שרצה לקחת את החברה – עשתה את זה בגלל הפרויקט היזמי למגורים והערך הרב אשר חבוי בו.. מי שניסה להשתלט על החברה פעם אחת – עשוי לשפר את הצעתו וייתכן שפנה לחברה פעם נוספת בהצעה חדשה ואולי אפילו משופרת. כך או כך – תהיו בטוחים שחקן רציני לא מציב במכתב הראשון לחברה את ההצעה המקסימלית אותה הוא מוכן לשלם.
גילוי נאות:
אין בנכתב לעיל המלצה לביצוע פעולות בניירות ערך.
כל הפועל בנייר על בסיס סקירה זו – לוקח על עצמו את מלוא האחריות להפסדים שעלולים להיגרם לו.
נכון למועד פרסום הכתבה – הח”מ אינו מחזיק בניירות המוזכרים בכתבה