השעון מתקתק: העסקה למחיקת ביטוח ישיר נפלה – ומה כעת?

שנה וארבעה חודשים. זהו הזמן שנותר לבעלי השליטה צור שמיר על מנת למחוק את מניית ביטוח ישיר ממסחר. בשנה החולפת ניסתה הקבוצה לייצר עסקה שבה קבוצת משקיעים תרכוש כ-20% ממניות ביטוח ישיר אשר מותנה בהשלמת הצעת רכש למניה. העסקה נפלה לפני מספר ימים – וכעת נדרש למצוא פתרון חלופי.

עד לפני שנה – עוד האמנתי שהעסקה ממש קרובה ואף החזקתי במניות ביטוח ישיר לטובת הצעת רכש עתידית. בשלב מסוים התייאשתי וברחתי מן הפוזיציה לטובת רעיונות השקעה טובים יותר. כעת – נשאלת השאלה כיצד ניתן יהיה למחוק את ביטוח ישיר ממסחר בצורה אלגנטית וזולה כמה שיותר לבעלי השליטה.

למי שאינו מכיר – חברת האחזקות למעלה היא צור שמיר המחזיקה ב-76.6% ממניות ביטוח ישיר. לחברת ביטוח ישיר יש שלוש החזקות מרכזיות: שליטה בחברת איידיאיי ביטוח, שליטה בחברת הנדל”ן מניב אדגר ושליטה בחברת המימון חוץ בנקאי – מימון ישיר. חברת מימון ישיר הינה חברה פרטית שמניותיה לא נסחרות בבורסה.

על פי חוק הריכוזיות – על בעלי השליטה בצור שמיר, משפחת שנידמן להקטין את הפירמידה העסקית משלוש שכבות לשתי שכבות. הדד-ליין – סוף דצמבר 2019. אם לפני מספר שנים המהלך היה מאוד זול עבור הקבוצה – כעת העסק הופך להיות יקר יותר. הסיבה – כל החברות הבנות של ביטוח ישיר הושבחו, ערכן עלה וכעת נדרש לשלם כסף רוב יותר עבור העסקה.

ביטוח ישיר הינה המועמדת הטבעית ביותר למחיקה ממסחר מאחר ואין לה אג”ח סחיר. צור שמיר היא חברת האם עם אג”חים סחירים. את החברות הבנות איידיאיי ביטוח ואדגר כמעט בלתי אפשרי למחוק ממסחר. לכן – ביטוח ישיר הינה המועמדת המובילה למחיקה ממסחר. הבעיה: צריך לשלם – והרבה.

ביטוח ישיר נסחרת הבוקר לפי שווי של 1.92 מיליארד שקל. שווי החזקות הציבור במניה עומד על 440 מיליון שקל. יש מגוון דרכים כדי לממן את העסקה – אבל צריך למתוח את השמיכה לאחד הכיוונים. מצד אחד – ניתן לנצל כמה מאות מיליוני שקלים ששוכבים בקופה של ביטוח ישיר. מהלך שכזה יעלה את המינוף בחברה (שאינו גבוה כרגע) אבל בוודאי שיטריד את מחזיקי האג”ח גם של ביטוח ישיר וגם של צור שמיר.

המהלך הנכון לטעמי למחיקת ביטוח ישיר בצורה האופטימלית והזולה ביותר עבור בעלי השליטה בצור שמיר הוא מיזוג משולש הופכי שבמסגרתו צור תרכוש את ביטוח ישיר בעסקה הכוללת מזומן ומניות (של צור שמיר). המהלך ידלל אמנם את בעלי השליטה בצור שמיר, אך ייאפשר להם להחזיק 100% ממניות ביטוח ישיר. כמו כן, ניתן יהיה לפצות על מרכיב המזומן באופן חלקי דרך קופת המזומנים של ביטוח ישיר.

אחד מהיתרונות הגדולים של המהלך הזה הוא שבכדי להעביר את העסקה – נדרש רוב רגיל בקרב בעלי המניות של החברה (כ-12%) ולא נדרשת היענות של 18% בתרחיש של הצעת רכש. מי שיקבע את עתידה של ביטוח ישיר אלו בעלי המניות המרכזיים שם. בעבר אלו היו ילין לפידות ומור בית השקעות שהחזיקו כל אחד מספר אחוזים. אם יגיעו להסכמה על מחיר – הרי שמיזוג משולש הופכי יהפוך להיות עובדה מוגמרת.

בכתבה זו לא אכנס לחישובי NAV אך אנסה לעשות זאת לאחר פרסום הדוחות הכספיים. חלון הזמנים למחיקת ביטוח ישיר ממסחר הולך ומצטמצם ואילו כל עסקה פוטנציאלית הולכת ומתייקרת. מעניין לראות כיצד יפתור מוקי שניידמן את הסוגיה הזאת בצורה שבה קבוצת צור שמיר מצליחה לעמוד במגבלות חוק הריכוזיות.

אגב – לסיום אציין כי ניתן לבחון עוד מספר חלופות אחרות למחיקת ביטוח ישיר ובהן גם עסקה הכוללת הצעת רכש חליפין של מניות איידיאיי ביטוח למשל. יש מגוון רחב של אופציות על השולחן – אבל העסקה הפשוטה ביותר, והנכונה ביותר לטעמי הינה מיזוג משולש הופכי בין צור לבין ביטוח ישיר. קל, חלק ופשוט. הזמן מתקתק לרעת בעלי השליטה – ואת הבעיה של חוק הריכוזיות היה צריך כבר לפתור לפני שנתיים כשהיא הייתה קטנה. כעת – הבעיה הקטנה הפכה לכאב ראש גדול.

 

גילוי נאות:
אין בנכתב לעיל המלצה לביצוע פעולות בניירות ערך
נכון למועד פרסום הכתבה – הכותב אינו מחזיק במניות המוזכרות בכתבה